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Réorganisation de sociétés étrangères avec dérivation

Vous avez reçu un revenu de dividende exceptionnel sur un titre étranger ? Il résultait peut-être d'une « réorganisation avec dérivation », communément appelée « spin-off ».

La réorganisation avec dérivation est une opération relativement fréquente au cours de laquelle une société étrangère (la société initiale) distribue à ses actionnaires des actions de l'une de ses filiales. Cette dernière devient ainsi une société publique au même titre que la société initiale. L'actionnaire devient alors détenteur des actions de deux sociétés au lieu d'une seule, mais la valeur totale de son placement demeure néanmoins la même qu'avant la réorganisation. Il peut donc être admissible à un report d'impôt en optant pour l'application de l'article 86.1 de la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada.

À propos de l'article 86.1 de la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada

Une réorganisation avec dérivation est bien souvent exonérée d'impôt. Cette particularité s'applique aux actionnaires qui vivent dans le pays de résidence des sociétés engagées dans la réorganisation. Cependant, la valeur marchande des actions de la filiale qui ont été transférées aux actionnaires par la société initiale constituera généralement un dividende imposable pour ceux qui habitent au Canada, à moins que la transaction ne satisfasse à l'ensemble des conditions prévues à l'article 86.1 de la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada (ci-après « LIR ») et que le contribuable ait choisi d'appliquer l'article 86.1 LIR dans sa déclaration de revenus pour l'année de référence.

Conditions d'application

Une série de conditions doivent être remplies pour que ce choix puisse s'appliquer et qu'ainsi, le dividende reçu par un résident canadien soit exempté d'impôt au Canada à l'égard d'une distribution d'actions d'une société étrangère. Pour qu'un tel choix soit possible, la société étrangère devra notamment fournir certains renseignements spécifiques à l'Agence du revenu du Canada dans les délais prescrits.

Comment choisir l'article 86.1 LIR ?

Le choix de l'article 86.1 LIR s'applique tout autant aux particuliers qu'aux sociétés résidant au Canada qui sont actionnaires de la société étrangère concernée. Dans le cas d'un particulier, l'actionnaire doit obligatoirement produire sa déclaration de revenus en format papier (format électronique TED ou IMPÔTNET non permis) et y joindre une lettre renfermant les renseignements suivants :

  • Un avis écrit qui indique que l'actionnaire a choisi de reporter l'impôt pour la distribution d'actions de distribution d'une société étrangère et qui décrit les actions initiales et les actions de distribution reçues;
  • Le nombre d'actions initiales qui appartenaient à l'actionnaire immédiatement avant et après la distribution ainsi que leur coût indiqué (prix de base rajusté ou « PBR ») et leur juste valeur marchande (« JVM ») à ce moment-là;
  • Le nombre d'actions de distribution que l'actionnaire a reçues immédiatement après la distribution et leur juste valeur marchande à ce moment-là;
  • Le cas échéant, tout feuillet T5 (ou feuillet étranger correspondant) reçu à l'égard du dividende.

Pourquoi faire ce choix ?

À défaut de choisir l'article 86.1 LIR, l'actionnaire doit alors reconnaître un revenu immédiat de dividende étranger imposable au plein taux d'imposition (46,57 % pour une société et 49,97 % pour un particulier au taux marginal maximum), alors qu'aucune somme d'argent n'a été reçue par le contribuable lors de la transaction. En effectuant le choix de l'article 86.1 LIR, le moment d'imposition du revenu de dividende est reporté jusqu'au moment de disposer des actions, et il en résultera alors un gain en capital dont seulement la moitié sera imposable, contrairement à un dividende étranger, qui est imposable en totalité.

L'investisseur a donc tout intérêt à se prévaloir de l'article 86.1 LIR lorsque cela est possible, à moins que le placement ne soit détenu dans le cadre d'un régime enregistré (REER, CELI ou autre régime similaire) puisque, dans ce cas, il n'y aurait aucune incidence fiscale.

Selon les montants en cause, il pourrait être avantageux de faire un choix tardif pour l'application de l'article 86.1, si ce choix était possible pour une année antérieure et qu'il n'a pas déjà été fait pour l'année de la distribution. Une pénalité de 100 $ par mois de retard est toutefois applicable aux deux paliers d'imposition, jusqu'à concurrence d'un montant maximum de 8 000 $ au fédéral et de 5 000 $ au Québec.

Lorsqu'on choisit l'article 86.1 LIR, le dividende de distribution reçu est alors non imposable, et le prix de base rajusté (PBR) des actions de la société initiale est réparti entre l'ensemble des actions détenues par l'actionnaire après la réorganisation (société initiale et société filiale assujettie à la distribution).

Titres admissibles en 2013

Pour l'année 2013, si vous déteniez des actions de l'une ou l'autre des sociétés suivantes, vous pourriez être admissible à un report d'impôt si vous choisissez d'appliquer l'article 86.1 LIR :

  • Leucadia National Corporation
  • Murphy Oil Corporation
  • News Corporation Inc.
  • Dean Foods Company
  • Valero Energy Corporation
  • Abbott Laboratories Ltée
  • Liberty Media Corporation
  • PPG Industries Inc.

Ces noms de sociétés sont tirés du site Internet de l'ARC, qui publie une liste de réorganisations admissibles effectuées depuis 1998 et pour lesquelles le dividende de distribution était admissible à l'article 86.1 LIR (http://www.cra-arc.gc.ca/tx/bsnss/tpcs/spnffs-fra.html). Cette liste est passablement exhaustive, mais pourrait néanmoins ne pas être complète, puisqu'elle ne présente que les sociétés qui ont dûment autorisé l'ARC à publier leur nom. Il se pourrait donc qu'une réorganisation admissible n'y figure pas. Il faut donc être vigilant et vérifier l'admissibilité auprès de la société émettrice si, selon vos feuillets, vous avez reçu un dividende important inhabituel dans l'année (sans l'encaissement correspondant) et que le nom de la société n'est pas mentionné dans la liste des distributions admissibles publiées par l'ARC.

Exemple : Abbott Laboratories

Voici un exemple concret pour l'année 2013. Les actionnaires canadiens de la société américaine Abbott Laboratories (« Abbott ») ont été avisés par la société, le 31 janvier 2013, qu'elle avait procédé à une distribution admissible à l'article 86.1 LIR en date du 1er janvier 2013. Chaque actionnaire d'Abbott a alors reçu en dividende une (1) action de la filiale AbbVie inc. (« AbbVie ») pour chaque action d'Abbott détenue.

Dans le cas des fractions d'action, il semble que la société ait choisi de les regrouper et de les vendre sur le marché libre, de telle sorte que le produit net obtenu aurait été distribué aux actionnaires concernés et qu'il constituerait ainsi le produit de disposition des fractions d'actions aux fins du calcul du gain en capital.

Selon les informations disponibles, les conséquences sur le plan fiscal de cette réorganisation seraient les suivantes :

Hypothèses de départ
Nombre d'actions d'Abbott anciennement détenues : 2 000
PBR par action : 30 $CAN
PBR total des actions d'Abbott anciennement détenues : 60 000 $CAN
Impact fiscal du choix de l'article 86.1 LIR
JVM1
par action
% de la JVMNombre d'actionsPBR2
avant
PBR
après
PBR
par action
Abbott 32,30 $ 48,051 % 2 000 60 000 $ 28 831 $ 14,42 $
AbbVie 34,92 $ 51,949 % 2 000 31 169 $ 15,58 $
67,22 $ 100,0 % 60 000 $ 60 000 $

1. JVM : juste valeur marchande.
2. PBR : prix de base rajusté.

La valeur marchande des actions d'Abbott et d'AbbVie immédiatement après la réorganisation est une donnée fournie par la société Abbott dans sa lettre du 31 janvier 2013. Le reste des calculs dépend du nombre d'actions détenues par l'actionnaire et du PBR des actions pour ce dernier.

Dans l'exemple ci-dessus, le choix de l'article 86.1 LIR permet d'éviter l'imposition d'un dividende imposable de 69 840 $ (2 000 actions x 34,92 $). Pour un particulier imposé au taux maximum de 49,97 %, cela représente un impôt considérable de 34 899 $, d'autant plus qu'aucune somme d'argent n'a été encaissée à l'égard de ce dividende présumé.

En choisissant l'article 86.1 LIR, le contribuable devrait éventuellement déclarer un gain en capital imposable additionnel de 34 920 $ (69 840 $ x 50 %), ce qui entraînerait un impôt maximum de 17 450 $ qui serait toutefois applicable seulement dans l'année de disposition des titres et sous réserve de toute perte en capital reportée disponible.

Si vous êtes détenteur de titres étrangers, il peut donc être avantageux pour vous de vérifier si l'article 86.1 LIR s'applique à votre situation.


La base et les différents paliers d’imposition pouvant varier, toute référence du présent article qui fait mention de l’incidence fiscale ne doit pas être interprétée comme étant un avis fiscal; comme pour toute transaction ayant des incidences fiscales éventuelles, le client est invité à consulter son conseiller fiscal.

L'auteur

Patric Saint-Onge

Patric Saint-Onge

CPA, CA, LL.M.Fisc., TEP. Fiscaliste.
Patric Saint-Onge agit comme praticien en fiscalité depuis plus de 15 ans. En 2002, il a cofondé la firme de professionnels Corriveau Saint-Onge inc. qui se spécialise dans le domaine de la fiscalité canadienne.

Au cours de sa carrière, il a œuvré dans des dossiers fiscaux d’envergure qui l'ont amené à appliquer des concepts fiscaux complexes.

Patric Saint-Onge a également été conférencier à de nombreuses occasions tant pour les professionnels du milieu que pour le public en général. À titre d'exemple, l’Ordre des comptables agréés du Québec a déjà fait appel à ses services comme conférencier. Invité à titre d’expert en fiscalité lors d’émissions télévisées et radiophoniques, il collabore souvent avec des journalistes économiques à la rédaction d’articles de fond portant sur des sujets variés.